牛庄空虚。
清军由于被日军的行动所迷惑，对其主攻方向产生了误判。
而攻击海城失利之后，清军稍微后撤，驻在海城西北方不远的地方，有魏光焘的武威军驻三台子，徐邦道统拱卫军十一营驻柳公屯，李光久统老湘军五营驻三台子中阳堡（现中央堡），刘树元统亲军六营驻四台子。
按照清军的总体计划，目前海城日军主力北上，时机难得，正要发动第六次反攻海城的战役。
海城方面的四将仍在连日会商反攻事宜，没有想到日军会虚晃一枪之后，反过头来抄袭自己的后路牛庄。
所以，牛庄仅有武威军一个营兵马驻守。
而野津道贯的目标，正是连续奔袭、夺占牛庄。
而且这个战役计划之中，最终是一个更大的动作——与第一军共同行动的，还有第二军第一师团，两部日军分进合击，夺占牛庄、再进占营口，一直到达海边，完全截断通往锦州大道。
如此，不仅辽河下游清军宋庆所部有完全被包围之危险，日军还可扫荡辽东半岛，夺取攻击锦州的前进基地，打开辽西的大门。
日军这个战役计划气度不凡，用心却相当毒辣。
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日军自鞍山站绕过海城，向牛庄急速突进。
3月2日，清军几位将领正在商议，决定于明日再次进攻海城。忽有探马报告：“贼马队七十、步队数千，绕出耿庄子、古城子而去，恐袭牛庄也。”
这问题大了。各将首先想到的是，自己有被反包围、夹击的危险。
然后，便敏锐地想到，田庄台也有危险——那里，是湘鄂诸军前进基地，重要的转运之地，失去这个基地，前线补给立断，不攻自溃。
魏光焘当即下定决心死保牛庄。投入日军尖锋之下无异于扑火，魏光焘却不惜犯险，急忙率武威军赶回，布置防御。
魏光焘（1837—1916），字午庄，邵阳县金潭乡（今属隆回县）人。早年入湘军随曾国荃，办老湘军营务。后隶左宗棠军，远征收复新疆，立下不小功绩，累迁当上了甘肃新疆布政使。不仅在主管财政上善于理财，而且为改变新疆教育落后的局面，还在1891年一手创办了新疆博达书院，并担任第一任校长，为新疆近代教育开创了先河，还称得上是全国开办较早的大学。当朝廷下令征召湘军时，他以老湘军将领身份，应诏随吴大澄，率武威军六营赴辽东，与日军在海城作战。
回防牛庄，显示了魏光焘是一员有经验、敢牺牲的老将。这一战，也是他军事生涯中的重要一战。
牛庄位置重要，却是一座没有城墙的市镇，不易防守，武威军只能就地改造地形，在市街的入口处修筑—道厚约一尺的土墙，并在市镇内利用官衙和民房的墙壁作为防御掩体，凿出射孔，就这样仓促修筑了部分防御工事。
魏光焘所部合6营3哨，仅有3300兵力，面向北面进行布置：左、右、中三营防守西北面；前、后两营防守东北面；大营炮队、马队及卫队防守中路。
在史料中可以看到一张照片，注明是牛庄清军，一名严肃的军官和十几名略带几分顽皮神色的年轻士兵，看不出畏惧的样子。令人诧异的是，除几名士兵背着火枪之外，竟还有四五根大长杆子，上端伸出了镜头之外。是“丈八长矛”之类？无疑，冷兵器可能占了这支湘军装备的三成。
这样的装备，难怪只能近战。
清军就是凭着英勇，把牛庄之战打成了甲午战争中最惨烈的一次肉搏战。
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4日拂晓，狼窜而至的日军第五师团便率先向牛庄发起了攻击。
担任前卫的大岛义昌旅团进攻牛庄的东北角。
魏光焘采取诱敌深入、发起近战的方式相对抗，武威军前、后两营士兵“伏河沟间，恃土墙为障，诱贼及近”[《魏光焘禀》，《甲午战争有关折奏史料》]，等日军走近，才突起射击。
日军突然遭受打击，未料到清军火器虽然落后，火力竟然很猛。“清兵改穿铳于屋壁，装填无烟火药以击，或备速射炮于凸角部，以急射炮邀击，如骤雨一时来注。”[桥本海关《清日战争实记》]日军处于开阔地带，无隐蔽之处，伤亡甚众，嚣张气焰一时被打了下去。
大岛指挥第九旅团全部投入，连军预备队也加入战斗，炮兵用上了大“毒器”榴霰弹猛烈轰击，日本随军记者写道：“此时，枪炮声如百雷齐鸣，万狮齐吼，震耳欲聋。数百云朵在牛庄上空飘游，是我军发射的榴霰弹在空中爆炸，烟霞浮动于杨柳深处，是敌军发炮后的余烟。”[桥本海关《清日战争实记》]
从硝烟看，清军与日军的火力差距相当明显，但是，武威军利用民房建筑坚决反击，决不稍作屈服。
激战中，清军击毙了曾参加平壤之役和进攻摩天岭战斗，以“勇敢”即将晋升中佐的步兵第二十二联队第一大队长今田唯一。
在
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