与孙传芳俩人意图，则打算干脆投奔国民政府了；于是，陈调元暗中派人与“北伐军”联络。
蒋介石获知后心中大悦，即《任命》其为“‘国民革命军’第三十七军军长”兼“‘北路军’总指挥”；但要其“暂时忍隐不显，待调至芜湖后再举事”。
因为，芜湖与南京相距不远，得了芜湖后便于攻取南京。
于是，陈调元不露声色地奉调赴芜湖了。
陈调元刚到芜湖，张宗昌与孙传芳即欲对其动手。然而，陈调元却抢先一步，于三月四日在芜湖宣布“就任‘国民革命军’第三十七军军长”。
陈调元毕竟是“皖军”总司令，在“皖军”中有影响力；因此，陈调元反水后，他的部将纷纷跟随响应。
驻于安庆的“皖军”第三混成旅旅长王普、驻于铜陵的“皖军”第五混成旅旅长岳盛宣、驻于宁国的“皖军”第十七混成旅旅长安树珊、驻于宣城的“皖军”第二十四混成旅旅长丁翰东也都宣布“归顺‘国民政府’”了。
接着，江北的“皖军”第二混成旅旅长马祥斌在合肥、“皖军”第四混成旅旅长孙东云在蚌埠，也相继举事。
“皖军”诸将跟随陈调元纷纷倒戈后，令张宗昌与孙传芳猝不及防。
于是，进军安徽的“江左军”与“江右军”如入无人之境了。
程潜的“江右军”不费一枪一弹就取了安庆、铜陵等地，然后沿江东进抵达芜湖，并又一举攻占了当涂；李宗仁的“江左军”则控制了津浦线南段，并占领了合肥、蚌埠等地。
于是，皖北大部也均归“北伐军”所控了。
不久，何应钦的“东路军”也进取了高淳、溧水等地，并进而攻占镇江。
如此一来，南京已处于“北伐军”的东、南、西三面包围之中岌岌可危。
“北伐军”对南京三面合围后，南京城已危在旦夕了。
不过，此时的南京城内有刘志陆的“直、鲁联军”第十三军及其部将谢炳的“直、鲁联军”第十三七军、陈修爵的“直、鲁联军”第十八军驻守；另外，徐源泉的“直、鲁联军”第六军驻守在南京外围的江宁；所以，尚可与“北伐军”抗衡。
况且，南京城池坚固易守难攻，“北伐军”欲攻取南京也非易事。
然而，蒋介石已下定了“非攻取南京不可”的决心；因此，还在上海尚未攻取之前，蒋介石就下达了“攻取南京”的《命令》。
并《令》程潜的“江右军”为主攻，何应钦的“东路军”辅攻，李宗仁的“江左军”阻援；并将划入“东路军”了的鲁涤平的第二军复又归入“江右军”，仍编为第二纵队，以加强攻城力量。
同时，蒋介石《命》王天培的第十军“到芜湖集结待命”；于是，刚协同贺龙平定鄂西后的王天培，即率部经武汉入皖、进驻到了芜湖。
程潜受《命》后，即遵《令》而行。
三月二十一日，就在上海工人发动“第三次武装起义”的同一天，数路“江右军”同时向南京挺进。很快的，程潜亲率的“江右军”第一纵队进抵江宁。
驻于江宁的徐源泉奋力抵抗，两军激战难分胜负。
第二天，鲁涤平的“江右军”第二纵队也抵达江宁，配合“江右军”第一纵队夹击“直、鲁联军”。
徐源泉不敌，退入南京城内。
于是，程潜所部占领南京城西南郊的江宁镇，鲁涤平所部进占南京南郊的龙都镇和淳化镇。
而此时，贺耀祖的“江右军”第三纵队紧跟其后，也进到了南京外围的禄口镇、陶吴镇、秣陵关。
于是，各路“江右军”就都兵临南京城下了。
接着，程潜下达了对南京城的《总攻令》。
于是，“江右军”第一纵队攻打雨花台，“江右军”第二纵队攻打中华门、光华门，“江右军”第三纵队攻打通济门、武定门。
南京守将刘志陆、谢炳、陈修爵、徐源泉等人率部奋力抵抗，战斗异常惨烈。
从赣北败退后驻于江北的原“五省联军浙军”总司令卢香亭见南京危急，欲率部驰援；然而，途中却遭到了李宗仁的“江左军”阻截。
两军激战，卢香亭部伤亡惨重，被迫退往徐州。
此时，蒋介石派遣张群潜至徐州，欲以友情游孙传芳，促其反正参加“北伐”。
卢香亭见大势已去，遂也建议孙传芳“不如参加北伐，以求生路”。
然而，孙传芳不从所言，决意与“北伐军”抗衡到底。
卢香亭见劝谏不成，遂不辞而别离开孙传芳，去往天津隐居了；从此，卢香亭结束了军旅生涯。
卢香亭的援军溃败后，南京守军更如困兽了。
徐源泉所部是败军，士气已是不振；而刘志陆、谢炳、陈修爵等人投奔张宗昌，原想借其力打回广东去；而今，想不到却在南京与“北伐军”对阵并非本意；而“北伐军”声势极盛，料想自己难抵其锋芒且回粤已无望；因此，不想为孙传芳卖命，打
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