河构筑防线，料知李鸿章欲将他们困死在胶东半岛；于是，急速掉头西向欲渡过胶莱河，从平度西走。
然而，此时淮军已在胶莱河沿岸严密设防，东捻军多次进攻均被击退不得西渡。
东捻军正一筹莫展，忽然探知山东的清军王心安部所驻守的胶莱河北段海仓口一线，营垒初成河防不严；于是，东捻军改道奔向海仓口。终于，东捻军击溃王心安的驻防军；从海仓口突围而走。驻防在莱州的潘鼎新闻讯赶到，东捻军已远遁而去。接着，东捻军渡过潍河，进至潍县、昌乐；又从驻防于泰安、莱芜、青州等地的刘铭传部及驻防于莒州的董凤高部之间夺路西去，直扑京杭运河边的滕县。
李鸿章派驻扼守的三路淮军皆望尘莫及，李鸿章十分懊恼却又无奈；至此，李鸿章的“扼守胶莱河、聚歼东捻军”的策略又成了画饼。
淮军主将潘鼎新指责王心安防守不力，而让东捻军脱围；清廷欲问王心安之罪，山东巡抚丁宝桢竭力为王心安声辩，方使王心安渡过一劫。
东捻军到达滕县，打算由此地再渡运河，返回河南。幸亏，由曾国藩修筑的运河防线尚未废弃；且李鸿章已将其移至西岸，并增加了设施，以为第二道防线，此时果真派上了用场。且老天爷似乎也在助李鸿章，连续几日的大雨不断使黄河水暴涨；黄河水倒灌入运河及所经湖泊，顿时变成了一片泽国；使东捻军无法飞渡，阻断了西归之路。
东捻军未能在山东境内渡河，无奈之下只得沿着运河东岸南下进入江苏境内。
此时，李鸿章吸取了前两次围堵失败的教训；一面增强运河西岸的防守，发誓绝不再让东捻军渡河西去；一面急忙再从安徽调来万余兵力协防江苏，在位于京杭大运河畔、离宿迁约六十里处的仰化集驻防，阻截东捻军南下。
果然，东捻军行至宿迁，见已有清军在前面挡道阻断了南下的去路。赖光命令部队驻军，打算不再南下，就在宿迁附近再行强渡。
然而，淮军已在运河对岸设下了严防，东捻军在宿迁六塘河的强渡中再次受挫未能如愿。
赖光见西返与南下均受阻，一时再无妙策可解难。于是，与任化邦等人商议，欲再折返了从新北上，以寻找清军的河防缺口，伺隙突围；同时，派人向西捻军求援。
由于突围行动屡屡受阻，东捻军的军心开始动摇，常有将士偷逃离去，尚留存的将士也已心怀去意以求自保。时有鲁王任化邦部下的司马潘贵升见东捻军大势已去，遂暗中投清以求苟安。
李鸿章见东捻军中有人反戈来投，当然高兴；然而，他要潘贵升将贼首献上，并许以“事成之后，必有重赏”。
东捻军北撤到赣榆时，潘贵升果然趁任化邦不备，将其斩杀后提了颗人头直奔清营去了。
东捻军失了一名主帅，军心更是大乱；赖光勉强稳住了军心后，率部继续北上欲重返山东；然而，却遭到淮军的阻截。至此，赖光所率的东捻军被困在了运河以东、淮河以北的一块狭窄的区域内来回折腾，处境已是十分危险。
且，张宗禹率领的三万西捻军突围后，经河南进入陕西，欲与回民起义军会合。
此时，进入陕西的回民起义军又陆续进入了甘肃；回民起义军声势更加壮大，甘肃地区成了回民反清的主战场；起义军首领马化龙在金积堡，马占鳌在河州，马禄在肃州，皆给清军以打击，清王朝在甘肃的统治处在于风雨飘摇之中。
西捻军进入陕西，欲与回民起义军会合，更令陕、甘总督杨岳斌一筹莫展束手无策了。
杨岳斌镇压回民起义难以奏效，只得频频向朝庭告急求援；后来，干脆称病告假了。于是，清庭下《旨》命左宗棠为钦差大臣，调任陕、甘总督，督办陕、甘军务。
正在埋头忙于搞洋务的左宗棠接《旨》后，只得把刚在福州马尾罗星塔一带建成的福州船政局交由林则徐的外甥、时任江西巡抚的沈葆桢接管；自己则率军北上赴任去了。
虽然，左宗棠已经率军北上，但毕竟路途遥远一时难及。
时任陕西巡抚的刘蓉见西捻军入陕，唯恐其与回民起义军会合后更难对付；于是，等不及左宗棠到来，即率本部兵马堵截。然而，因曾国藩自裁湘军，刘蓉赴任时带在手下仅有数千湘军；自知兵力不足，但还是勉强孤军迎敌了。他派提督刘厚基率兵三千由渭南东进，在赤水镇与捻军遭遇；刘厚基一战即溃，败退渭南。刘蓉又遣知府唐炯再次进击，却在华州敖水东面的林间中了西捻军的设伏；湘军大溃，被歼近千人。
西捻军获胜后，继续西进抵达西安东面的灞桥镇；然后，折向东南，占领蓝田的泄湖、蓝桥等地；接着，又佯攻商州、雒南。刘蓉虽败，却不敢畏缩，勉强率部追击。待得湘军追至，西捻军却又北走渭南，然后东折，指向潼关。
潼关乃秦岭屏障，岂可丢失？刘蓉赶紧北上堵截。然而，西捻军忽又掉头西进，摆出攻打西安的架势，刘蓉也随之西向。如此，西捻军忽东忽西，使刘蓉晕头转向了。
张宗禹见刘蓉一直尾随
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